Pão de Açúcar e Casas Bahia confirmam novo acordo de fusãoApós mais de quatro meses de negociações, empresas reveem as condições de integração. |
O Grupo Pão de Açúcar anunciou nesta sexta-feira (2), novo acordo de fusão com as Casas Bahia, depois de mais de quatro meses de negociações. A informação já havia sido adiantada pelo Economia & Negócios na quinta-feira, 1. As empresas reviram as condições referentes à integração dos negócios da Globex e da Casas Bahia no setor de varejo de bens duráveis, incluindo os negócios do Pão de Açúcar em suas lojas Extra-Eletro, e a integração dos negócios de comércio eletrônico de bens duráveis atualmente explorados por Globex, Casas Bahia e Pão de Açúcar. Além disso, foram definidas as etapas necessárias para a implementação da associação.
Os sócios da Casas Bahia farão a cisão parcial de empresa, compreendendo ativos, passivos, direitos e obrigações referentes ao negócio de varejo de bens duráveis, avaliados com base em balanço patrimonial auditado de 30 de junho de 2010, para uma nova e recém-constituída sociedade, chamada de Nova Casas Bahia. No prazo de no máximo 30 dias a partir da cisão parcial, a Globex convocará assembleia geral extraordinária a fim de deliberar sobre a incorporação da totalidade das ações de emissão de Nova Casa Bahia, mediante a emissão de novas ações.
Aprovada a incorporação de ações, os sócios da Casas Bahia passarão a ser titulares de ações de emissão de Globex representativas de 47% do capital social total dessa empresa e o Pão de Açúcar deterá pelo menos 52%, a depender da participação dos acionistas minoritários no capital social de Globex quando da consumação da incorporação de ações.
Comércio Eletrônico
De acordo com o fato relevante, a Globex "fará com que seja aprovado aumento do capital social de Pontofrio. Com Comércio Eletrônico S.A. (PF.Com)", controlada por ela, sendo certo que as novas ações ordinárias a serem emitidas em razão de referido aumento serão subscritas pelo Pão de Açúcar e pela Globex.
A Globex será o acionista controlador de PF.Com, sendo titular de ações ordinárias representando 50,1% do capital social, o Pão de Açúcar passará a ser titular de 43,9% do capital e alguns de seus executivos ficarão com as ações remanescentes, correspondentes a 6% do capital social total de PF.Com. A Nova Casas Bahia licenciará para PF.Com o direito de uso de todos os ativos de propriedade intelectual relacionados aos seus negócios de comércio eletrônico de bens duráveis.
Aumento de capital
Para viabilizar a associação, será submetida aos acionistas de Globex, reunidos em assembleia geral extraordinária, proposta de aumento de seu capital social no montante de pelo menos R$ 689.826.000,00, pelo preço de emissão, por ação, de R$ 16,00. O Pão de Açúcar subscreverá ações a serem emitidas por Globex e as integralizará por meio da conferência ao capital de Globex de todos os ativos e passivos relacionados aos negócios de varejo de bens duráveis relativos às lojas Extra-Eletro. Estes, segundo o comunicado, serão avaliados por seu valor contábil, que deverá corresponder a, pelo menos, R$ 89,826 milhões. A integralização terá ainda R$ 600 milhões mediante a conferência de Certificado de Depósito Bancário e capitalização de créditos do Pão de Açúcar contra sociedades sob seu controle, sendo pelo menos R$ 250 milhões em Certificados de Depósito Bancário.
Locação de imóveis
O novo acordo entre Pão de Açúcar e Casas Bahia prevê ainda que a parcela cindida desta última, a ser incorporada por Nova Casas Bahia, não compreenderá bens imóveis. Com isso, a Casas Bahia alugará para a Nova Casas Bahia imóveis operacionais de sua propriedade.
Isso garantirá à família Klein, um montante anual de R$ 140 milhões, durante os três primeiros anos de vigência dos contratos de locação. Nesse período, o valor do aluguel será fixo, com correção anual com base na variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
De acordo com o fato relevante, a partir do "quarto ano de vigência dos contratos de locação, o valor do aluguel dos imóveis em que estão instaladas as lojas, que corresponde a 50% do valor acima, será o maior valor apurado entre o valor fixo acima corrigido pelo IPCA, e o valor correspondente à aplicação de determinado porcentual sobre o faturamento bruto, porcentual este que variará entre o quarto e o sétimo ano de vigência da locação".
Conforme divulgado anteriormente pelas empresas, será firmado também contrato de fornecimento de móveis entre Globex e Nova Casa Bahia, de um lado, e Bartira Indústria de Móveis Bartira Ltda, de outro, para fornecimento exclusivo de móveis. Esse contrato vigorará pelo prazo de seis anos, a contar da data de sua assinatura. A Nova Casas Bahia, em decorrência da cisão parcial, será titular de 25% do capital social da Bartira Indústria de Móveis Bartira, com o fim exclusivo de resguardar seus direitos no âmbito do contrato de fornecimento de móveis.
* Fonte: Agência Estado.
